2026年香港NCE投资：2,700万+300万投资管理操作

引子

新资本投资者入境计划（New Capital Investment Entrant Scheme，下称”NCE”）自二○二四年三月一日接受申请以来，申请人须在提出净资产审查申请前六个月的整段期间内，一直绝对实益拥有不少于 3,000 万港元净值的净资产，并获批后把等值资产投放于获许投资资产类别。坊间多将此门槛简化为”2,700 万自由组合 + 300 万指定组合”，而如何为该 2,700 万资产建立一套既符合入境事务处（ImmD）持续规定、又能灵活调配的管治架构，成为高净值人士关注的焦点。设立一间香港注册的投资管理公司，并以此为主体持有及操作获许金融资产，正成为不少申请人选择的结构。本文从监管框架、牌照义务、公司设立到持续合规，逐一拆解操作路径。

2,700 万与 300 万的分层逻辑

NCE 的投资总额为 3,000 万港元，当中强制要求将不少于 300 万港元投放于由香港投资管理有限公司管理的”资本投资者入境计划投资组合”。该组合属于封闭式基金性质，向与香港相关的企业及项目作出投资，申请人无权直接支配，亦不得将该部分视为一般流动资产。余下的 2,700 万港元则可配置于获许金融资产及房地产，详列于《新资本投资者入境计划的规则》第 5 条（资料来源：ImmD 网页 New Capital Investment Entrant Scheme “Eligible Investment Assets” 一节）。正因这 2,700 万部分的配置弹性较高，申请人须在整段逗留期间（首次一般获准逗留不多于 24 个月，其后延期一般不超过三年）内维持资产符合规定，任何主动出售或提取红利均可能触发重新达标要求。因此，以公司形式集中持有和调度该批资产，有助清晰记录每笔交易的资金流向。

为何选择投资管理公司而非个人账户

申请人可以选择以个人名义通过私人银行或证券商持有获许资产，惟该做法在以下层面容易产生合规盲点：

• 资产混同风险：个人银行账户若同时用于其他私人消费或业务周转，审计师难以画出清晰的”获许资产边界”，一旦被 ImmD 抽样审查，证明成本极高。
• 投资权限分散：如申请人委托多位基金经理，资金分散在不同托管商，会增加编制季度报表及年度声明的难度。
• 遗产及税务规划：以个人名义持有，身故或丧失行为能力时资产冻结期较长，影响家属的居留稳定性。

反之，设立在香港注册的私人股份有限公司作为投资管理公司（下称”管理公司”），让申请人成为该公司唯一股东及董事，以公司名义开立证券及银行账户，便可实现”资产持有主体”与”自然人身份”隔离。根据《公司条例》（第 622 章）注册的公司为独立法律实体，其名下资产不直接等于个人破产财产，能提供更强保护。同时，管理公司可聘请专业投资经理或由董事自行决策，只要确保该公司主要业务为持有及管理 NCE 获许资产，即符合 ImmD “由申请人全资拥有并由申请人单独控制的公司” 之认定。相关界定见 ImmD 常见问题第 23 条（FAQs – New Capital Investment Entrant Scheme Q23）。

管理公司的牌照要求与豁免机制

以公司形式持有资产，必须厘清是否需要持有香港证券及期货事务监察委员会（证监会）的牌照。原则上，倘若该公司仅管理申请人自身的资产，且没有向公众提供任何集体投资计划或资产管理服务，则可依据《证券及期货条例》（第 571 章）下的”集团内部豁免”（intra-group exemption）或”本身资产豁免”无须申领第 9 类（资产管理）牌照。证监会的《发牌手册》第 1.4 段明确指出，纯粹管理公司自身资产、关联公司资产或全权信托下单一家族资产的活动一般不构成”资产管理业务”，因而无须持牌。

然而，若管理公司除持有 NCE 资产外，还同时为其他家庭成员或第三方提供资产管理意见并收取报酬，则可能触发牌照义务。此时有两个方案：一是将该等活动拆分至另一持牌实体；二是向证监会申请牌照。考虑到牌照申请至少需要两名负责人员、充足资本及持续合规成本，大部分 NCE 申请人会选择严格将管理公司活动限定于自有资产，避免牌照义务。入境事务处对管理公司的合规性审查，主要聚焦资产是否持续符合”获许投资资产”定义，以及公司架构是否真正由申请人实益及绝对拥有，而证监会牌照问题则属公司营运合规层面，两者并不互相替代。

设立管理公司的实务步骤

公司注册及商业登记

申请人可委托香港的专业服务公司或律师事务所办理。一般于一至三个工作日内即可获发公司注册证书及商业登记证，注册资本设为 1 港元或以上，惟建议实缴资本连同资产注资额至少对应计划要求。公司章程大纲必须明确限制公司目的为”持有及管理股东根据新资本投资者入境计划投放的获许资产，并从事为维持该等资产所附带的必要活动”，以免被视为经营未持牌业务。

银行及证券账户开立

以公司名义开立银行账户是瓶颈。香港零售银行对新设立的投资控股公司开户要求严谨，须提供详细的资金来源证明（SOF）及财富来源证明（SOW），文件链须追溯至申请人原始积累阶段。由于 NCE 要求的净资产证明本身已涵盖这部分审查，申请人可将 ImmD 接受的同一套审计报告及律师鉴证提交给银行，能缩短尽职审查时间。证券账户方面，可选择私人银行或证券商，必须确保该中介机构清楚知悉账户目的为 NCE 合规持仓，并愿意每半年或每年协助提供审计确认函。

资产迁移及获许资产记录

管理公司获开户后，须将 2,700 万等值资产由申请人个人名义转入公司账户，并在银行单据上标注”Capital injection pursuant to NCE”。迁移时点须谨记：获批后六个月内必须完成所有投资（即第 3,000 万已投放），过渡期内的现金存款可视为获许资产，但一旦届满，现金必须转化为股票、债券、合资格集体投资计划或房地产等列表内资产。管理公司应建立内部投资记录系统，标示每笔资产的购入日期、成本、估值及类别，方便审计及年度申报。

持续合规与向 ImmD 的汇报义务

NCE 并非一次性批核便可放置不理。申请人及其管理公司须在整段逗留期内遵守以下三层申报：

1. 周年申报：每个周年日后的十四个工作日内，须聘请《专业会计师条例》定义下的执业会计师，对管理公司持有的获许资产进行专项审计，并向入境处处长提交”资产证明书”。审计范围包括资产是否仍属获许类别、是否有处置或减持引致总值低于门槛，以及是否有未经授权的提取。
2. 重大变动通知：如管理公司股权结构变动、不再由申请人全资拥有，或管理公司清盘、更改业务范围，须七天内书面通知入境处。
3. 续期申请：申请延长逗留时，须再次提交由会计师签发的最新资产证明书，证明资产从未跌破 3,000 万港元门槛。

相关要求列明于《新资本投资者入境计划的规则》第 12 至 15 条及申请表 ID(E) 1003A 的附注。值得注意的是，若管理公司购入的房地产产生租金收入，该租金可存放于公司银行账户，但若用于再投资，必须确保新增投资同样落入获许资产类别，否则会被视为提取。管理公司宜建立独立的”NCE 资产”会计科目，与公司任何其他业务活动完全分离，降低出错风险。

投资组合 300 万的处理及管理公司角色

该 300 万强制部分并非由申请人或其管理公司自主操作。申请人须将款项交由香港投资管理有限公司（HKIC）安排的投资组合，具体认购程序通过入境处指定的金融机构进行。管理公司在此部分的角色仅为资金通道：即从公司账户划出 300 万港元，提交认购指示，并保存认购确认书作为日后审计凭证。该组合的赎回受限，一般须待申请人成功取得无条件逗留或永久居民身份后方能取回本金及潜在收益，故不应视为流动资金。

由于管理公司的资产负债表上需同时反映这笔 300 万投资（作为非流动资产），会计师在周年审计时会一并核实该组合仍然存在，并未被抵押或转让。因此，建议在管理公司设立时就规划统一记录框架，避免将这笔投资记录遗漏在个人账户，导致审计差异。

风险地图与常见误区

• 误区一：以为空壳公司等同管理公司。若管理公司未实际营运、无银行账户、无牌、无交易记录，银行可能冻结账户，入境处亦可能质疑申请人是否真正维持投资。必须保留董事会议纪录、投资决策备忘、与经纪商的电邮指令等，以证明公司”真实存在”。
• 误区二：忽视估值波动。2,700 万资产的市值随市场波动，不会要求每日补仓，惟周年审计当日的总市值若低于 3,000 万，申请人必须补回差额，否则构成违规。管理公司应设置内部预警机制，当组合价值接近 3,000 万门槛时即考虑增资或转换至波动较低的资产。
• 误区三：控股结构复杂化。部分申请人希望加入信托或离岸控股公司作为管理公司股东，此举会脱离”申请人绝对实益拥有”的定义，导致不符合 NCE 规则。结构必须保持直接：申请人 → 香港私人股份有限公司 → 获许资产，任何中间层均须预先取得入境处书面批准，而审批标准极严。

总结

以投资管理公司操作 NCE 的 2,700 万 + 300 万框架，关键不在于设立公司本身，而在于建成一道可审计、可申报、可隔离的合规墙。从公司目的条款、银行开户、牌照豁免、资产记录到周年审计，每一步均须对照入境处的最新指引及税务、公司条例。正因为整段逗留期内有多次申报节点，申请人应视管理公司为长期合规工具，而非临时架设的通道。如对自身情况能否满足全资控制、牌照豁免或资产分类有疑问，务必咨询熟悉 NCE 规则的香港律师及会计师。

本文仅作信息参考，不构成法律意见。正式申请应以入境事务处公布的规定及指引为准。