引子
新資本投資者入境計劃（New Capital Investment Entrant Scheme，下稱「NCE」）自二○二四年三月一日接受申請以來，申請人須在提出申請前兩年內一直絕對實益擁有不少於 3,000 萬港元的淨資產，並獲批後把等值資產投放於獲許投資資產類別。坊間多將此門檻簡化為「2,700 萬自由組合 + 300 萬指定組合」，而如何為該 2,700 萬資產建制一套既符合入境事務處（ImmD）持續規定、又能靈活調配的管治架構，成為高淨值人士焦點。設立一間香港註冊的投資管理公司，並以此為主體持有及操作獲許金融資產，正成為不少申請人選取的結構。本文從監管框架、牌照義務、公司設立到持續合規，逐一拆解操作路徑。
2,700 萬與 300 萬的分層邏輯
NCE 的投資總額為 3,000 萬港元，當中強制要求將不少於 300 萬港元投放於由香港投資管理有限公司管理的「資本投資者入境計劃投資組合」。該組合屬於封閉式基金性質，向與香港有關連的企業及項目作出投資，申請人無權直接支配，亦不得將該部分視為一般流動資產。餘下的 2,700 萬港元則可配置於獲許金融資產及非住宅房地產，詳列於《新資本投資者入境計劃的規則》第 5 條（資料來源：ImmD 網頁 New Capital Investment Entrant Scheme「Eligible Investment Assets」一節）。正因這 2,700 萬部分的配置彈性較高，申請人須在六年逗留期限（首次兩年 + 續期三年 + 再續期三年）內維持資產符合規定，任何主動出售或提取紅利均可能觸發重新達標要求。是以，以公司形式集中持有和調度該批資產，有助清晰記錄每筆交易的資金流向。
為何選擇投資管理公司而非個人帳戶
申請人可以選擇以個人名義透過私人銀行或證券商持有獲許資產，惟該做法在以下層面容易產生合規盲點：
- 資產混同風險：個人銀行戶口若同時用於其他私人消費或業務周轉，審計師難以畫出清晰的「獲許資產邊界」，一旦被 ImmD 抽樣審查，證明成本極高。
- 投資權限分散：如申請人委託多位基金經理，資金分散在不同託管商，會增加編製季度報表及年度聲明的難度。
- 遺產及稅務規劃：以個人名義持有，身故或喪失行為能力時資產凍結期較長，影響家屬的居留穩定性。
反之，設立在香港註冊的私人股份有限公司作為投資管理公司（下稱「管理公司」），讓申請人成為該公司唯一股東及董事，由公司名義開立證券及銀行帳戶，便可實現「資產持有主體」與「自然人身份」隔離。根據《公司條例》（第 622 章）註冊的公司為獨立法律實體，其名下資產不直接等於個人破產財產，能提供更強保護。同時，管理公司可委聘專業投資經理或由董事自行決策，只要確保該公司主要業務為持有及管理 NCE 獲許資產，即符合 ImmD「由申請人全資擁有並由申請人單獨控制的公司」之認定。相關界定見 ImmD 常見問題第 23 條（FAQs – New Capital Investment Entrant Scheme Q23）。
管理公司的牌照要求與豁免機制
以公司形式持有資產，必須釐清是否需要持有香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）的牌照。原則上，倘若該公司僅管理申請人自身的資產，且沒有向公眾提供任何集體投資計劃或資產管理服務，則可依據《證券及期貨條例》（第 571 章）下的「集團內部豁免」（intra-group exemption）或「本身資產豁免」無須申領第 9 類（資產管理）牌照。證監會的《發牌手冊》第 1.4 段明確指出，純粹管理公司自身資產、關聯公司資產或全權信託下單一家族資產的活動一般不構成「資產管理業務」，因而毋須持牌。
然而，若管理公司除持有 NCE 資產外，還同時為其他家庭成員或第三方提供資產管理意見並收取報酬，則可能觸發牌照義務。此時有兩個方案：一是將該等活動拆分至另一持牌實體；二是向證監會申請牌照。考慮到牌照申請需最少兩名負責人員、充足資本及持續合規成本，大部分 NCE 申請人會選擇嚴格將管理公司活動限定於自有資產，避免牌照義務。入境事務處對管理公司的合規性審查，主要聚焦資產是否持續符合「獲許投資資產」定義，以及公司架構是否真正由申請人實益及絕對擁有，而證監會牌照問題則屬公司營運合規層面，兩者並不互相替代。
設立管理公司的實務步驟
公司註冊及商業登記
申請人可委託香港的專業服務公司或律師樓辦理。一般於一至三個工作日內即可獲發公司註冊證書及商業登記證，股本設為 1 港元或以上，惟建議實繳股本連同資產注資額至少對應計劃要求。公司組織章程大綱必須明確限制公司目的為「持有及管理股東根據新資本投資者入境計劃投放的獲許資產，並從事為維持該等資產所附帶的必要活動」，以免被視為經營未持牌業務。
銀行及證券帳戶開立
以公司名義開立銀行帳戶是樽頸位。香港零售銀行對新設立的投資控股公司開戶要求嚴謹，須提供詳細的資金來源證明（SOF）及財富來源證明（SOW），文件鏈須追溯至申請人原始積累階段。由於 NCE 要求的淨資產證明本身已涵蓋這部分審查，申請人可將 ImmD 接受的同一套審計報告及律師鑑證交予銀行，能縮短盡職審查時間。證劵帳戶方面，可選擇私人銀行或證券商，必須確保該中介機構清楚知悉帳戶目的為 NCE 合規持倉，並願意每半年或每年協助提供審計確認函。
資產遷移及獲許資產記錄
管理公司獲開戶後，須將 2,700 萬等值資產由申請人個人名義轉入公司帳戶，並在銀行單據上標註「Capital injection pursuant to NCE」。遷移時點須緊記：獲批後六個月內必須完成所有投資（即第 3,000 萬已投放），過渡期內的現金存款可視為獲許資產，但一旦屆滿，現金必須轉化為股票、債券、合資格集體投資計劃或非住宅物業等列表內資產。管理公司應建立內部投資記錄系統，標示每筆資產的購入日期、成本、估值及類別，方便審計及年度申報。
持續合規與向 ImmD 的匯報義務
NCE 並非一次過批核便可放置不理。申請人及其管理公司須在整個六年逗留期內遵守以下三層申報：
- 周年申報：每個周年日後的十四個工作日內，須委聘《專業會計師條例》定義下的執業會計師，對管理公司持有的獲許資產進行專項審計，並向入境處處長提交「資產證明書」。審計範圍包括資產是否仍屬獲許類別、有否處置或減持引致總值低於門檻，以及有否未經授權的提取。
- 重大變動通知：如管理公司股權結構變動、不再由申請人全資擁有，或管理公司清盤、更改業務範圍，須七天內書面通知入境處。
- 續期申請：首次兩年屆滿前三個月內申請延長逗留，須再次提交由會計師簽發的最新資產證明書，證明資產從未跌穿 3,000 萬港元門檻。
相關要求列明於《新資本投資者入境計劃的規則》第 12 至 15 條及申請表 ID(E) 1003A 的附註。值得注意的是，若管理公司購入的非住宅物業產生租金收入，該租金可存放於公司銀行戶口，但若用於再投資，必須確保新增投資同樣落入獲許資產類別，否則會被視為提取。管理公司宜建立獨立的「NCE 資產」會計科目，與公司任何其他業務活動完全分離，減低出錯風險。
投資組合 300 萬的處理及管理公司角色
該 300 萬強制部分並非由申請人或其管理公司自主操作。申請人須將款項交予香港投資管理有限公司（HKIC）安排的投資組合，具體認購程序透過入境處指定的金融機構進行。管理公司在此部分的角色僅為資金通道：即從公司帳戶劃出 300 萬港元，提交認購指示，並保存認購確認書作為日後審計憑證。該組合的贖回受限，一般須待申請人成功取得無條件逗留或永久居民身份後方能取回本金及潛在收益，故不應視為流動資金。
由於管理公司的資產負債表上需同時反映這筆 300 萬投資（作為非流動資產），會計師在周年審計時會一併核實該組合仍然存在，並無被抵押或轉讓。因此，建議在管理公司設立時就規劃統一記錄框架，避免將這筆投資記錄遺漏在個人帳戶，導致審計差異。
風險地圖與常見誤區
- 誤區一：以為空殼公司等同管理公司。若管理公司未實際營運、無銀行帳戶、無牌、無交易記錄，銀行可能凍結帳戶，入境處亦可能質疑申請人是否真正維持投資。必須保留董事會議紀錄、投資決策備忘、與經紀商的電郵指令等，以證明公司「真實存在」。
- 誤區二：忽視估值波動。2,700 萬資產的市值隨市場波動，不會要求每日補倉，惟周年審計當日的總市值若低於 3,000 萬，申請人必須在三十天內補回差額，否則構成違規。管理公司應設置內部預警機制，當組合價值跌至 3,100 萬附近即考慮增資或轉換至波動較低的資產。
- 誤區三：控股結構複雜化。部分申請人希望加入信託或離岸控股公司作為管理公司股東，此舉會脫離「申請人絕對實益擁有」的定義，導致不符合 NCE 規則。結構必須保持直接：申請人 → 香港私人股份有限公司 → 獲許資產，任何中間層均須預先取得入境處書面批准，而審批標準極嚴。
總結
以投資管理公司操作 NCE 的 2,700 萬 + 300 萬框架，關鍵不在於設立公司本身，而在於建成一道可審計、可匯報、可隔離的合規牆。從公司目的條款、銀行開戶、牌照豁免、資產記錄到周年審計，每一步均須對照入境處的最新指引及稅務、公司條例。正因為整個六年周期內有多次申報節點，申請人應視管理公司為長期合規工具，而非臨時架設的通道。如對自身情況能否滿足全資控制、牌照豁免或資產分類有疑問，務必諮詢熟悉 NCE 規則的香港律師及會計師。
本文僅作資訊參考，不構成法律意見。正式申請應以入境事務處公布的法例及指引為準。