引子
自 2024 年 3 月 1 日起，香港特区政府以全新的 新资本投资者入境计划（New Capital Investment Entrant Scheme，下称 NCE）取代旧有的资本投资者入境计划。NCE 将资产门坎大幅提升至 3,000 万港元，并引入强制性的「资本投资者入境计划投资组合」要求。在整项计划中，持牌投资经理（licensed investment manager）的角色由市场可选变为法定必要——每名申请人必须委任一家获证监会发牌的第 9 类受规管活动机构，代为管理不少于 2,700 万港元的获许金融资产组合，并每年向入境事务处（ImmD）提交资产汇报。本文将从发牌条件、投资产品准入清单、持续合规义务及实务操作四个维度，逐项拆解 NCE 持牌投资经理的全景框架。
NCE 计划核心结构：3,000 万港元资产门槛与投资分配
NCE 的法定基础为《入境条例》（第 115 章）下的《新资本投资者入境计划规则》（下称《规则》）（规则全文 PDF）。根据《规则》第 3 条，申请人须在递交申请前的两年期间内，一直绝对实益拥有市值不少于 3,000 万港元的净资产。获批来港后，申请人须在 180 日内将不少于 2,700 万港元投入「获许金融资产」及／或「非住宅房地产」，并将余下的 300 万港元固定投入由香港投资管理有限公司管理的 资本投资者入境计划投资组合。
《规则》第 10(2)(b) 条明确设定了非住宅房地产的 投资上限为 1,000 万港元。换言之，即使申请人购入 2,000 万港元的商业物业，计入计划的合资格资产亦只计至 1,000 万港元，剩余 1,000 万港元不获认可，且总投资中仍须确保至少 2,700 万港元配置于获许金融资产类别。该上限不适用于获许金融资产——申请人可将全部 2,700 万港元投入金融资产，不动产只作为辅助配置。
投资组合的 300 万港元设有独特机制：资金并非由申请人自行选定的投资经理管理，而是拨入政府指定的投资组合，运作方向由香港投资管理有限公司决定，并向所有 NCE 计划参与者统一分配。移民申请的成功与否、延期逗留的批准，均与该组合的盈亏无关。
谁可担任 NCE 持牌投资经理——第 9 类牌照门槛
根据《规则》第 2 条中「投资经理」的定义，合资格的投资经理必须是根据《证券及期货条例》（第 571 章）获发牌或注册进行第 9 类受规管活动（提供资产管理）的持牌法团或注册机构。申请人不可自行管理获许资产，亦不可委托未经证监会认可的境外机构担任此职。公众可透过证监会持牌人及注册机构纪录册查阅任何机构的牌照类别及状态。
持牌投资经理在实际运作中承担着多重职能：
- 替客户开立及操作指定投资户口：投资经理须在一家香港认可银行开立独立的指定投资户口（可以是申请人个人名义或联名），确保资产与经理的自有资产严格隔离。
- 代客执行买卖指示：经理按照申请人指示，在获许资产清单的范围内进行买卖及调仓。所有买卖纪录必须留存。
- 维持获许资产状态：经理必须确保客户的资产组合于任何时点仅由获许资产（及现金、利息等附带项目）构成。购入非获许资产、或使用资产作抵押从事衍生工具交易，均直接违反计划规定。
- 年度汇报：《规则》第 20 条规定，投资经理须在每个持仓年度（即获批准投资之日起计每 12 个月）结束后的 7 个月内，向入境处处长及申请人提交一份以指定格式制备的「投资组合报表」，列明各资产项目的变动详情、年终市值以及期间产生的现金收益。
值得留意的是，投资经理的收费架构、投资平台的选用以及背后托管行的安排，均由申请人与经理双方以商业协议订明。入境处并不会强设费率上限，只要求经理在牌照及合规层面完全符合监管规定。
获许投资产品准入清单全表
获许金融资产的完整清单载于《规则》附表 1，并非由投资经理自行定义。重点类别可综合如下：
1. 上市股票
在港交所（联交所）主板或 GEM 上市并以港元或人民币交易的普通股及优先股。以其他货币计价或仅在境外交易所上市的股票不纳入。
2. 债务证券
- 由认可机构（持牌银行、有限制牌照银行及接受存款公司）发行或无条件保证的债券；
- 由上市法团发行的债券；
- 香港特别行政区政府、外汇基金或指定公共机构发行的债权证及票据；
- 其他经金管局或证监会核准的债务工具。
3. 存款证
由认可机构发行，购入时距离到期日不少于 12 个月，且该部分投资总额不得超过 300 万港元。此上限独立于整体 2,700 万港元的要求，即申请人不能以大量存款证充塞金融资产份额。
4. 后偿债项
由认可机构发行并符合金管局《后偿债项指引》的后偿债务工具。
5. 合资格集体投资计划
涵盖证监会认可的单位信托及互惠基金、证监会认可的房地产投资信托基金（REITs）、证监会认可的交易所买卖基金（ETF），以及由认可保险公司发行的投资相连寿险计划。此外，纯粹投资于上述获许资产的证监会认可开放式基金型公司（OFC）亦属合资格投资。外汇基金票据、强制性公积金计划及职业退休计划不在清单之列。
6. 有限合伙基金的拥有权权益
在香港注册的有限合伙基金，且该基金整体资产投向获许资产或非住宅房地产。透过此类基金间接持有获许资产，可一次过分散风险。
7. 非住宅房地产
商用、工业、零售、酒店物业及泊车位等均属认可类别，土地及住宅楼宇除外。如前所述，此项投资的上限为 1,000 万港元，且必须于获批后 180 日内完成购置。申请人若同时持有住宅物业（不论是否以新资本入境计划购入）都不会计入 NCE 资产。
投资经理在执行买卖时，可依据上述清单合成多样组合，但须提防界限模糊产品，例如部分结构性产品、累股期权等，即使分销银行宣称「获证监会认可」，若未在附表 1 列明，仍不能纳入。入境处对此采取严格 Form over Substance 的检验原则。
持牌投资经理的持续合规责任与汇报机制
NCE 的运作并非「一买永逸」。持牌投资经理在整个 7 年居港期（直至申请人成为香港永久性居民或申请无条件限制逗留）均须承担年度汇报责任。
年度投资组合报表：依从《规则》第 20(3)条，报表须列明：
- 获许资产于年初及年末的持有明细和市值；
- 每项购入、出售、到期、赎回及由此衍生的现金流向；
- 以获许资产作抵押而产生任何第三方权利的情况（即使允许的机会微乎其微）。
资产价值波动与现金处理：若获许资产市值因价格下跌而跌破 2,700 万港元，申请人无法律义务补足差额；同样，资产升值亦不得提取资本增值部分。只有现金股息、利息收入及获许集体投资计划的派息可以由申请人自由动用。投资经理须确保相关现金收益由指定户口直接转账至申请人的私人银行户口，避免与本金混淆。
禁止行为：投资经理不论是否获申请人同意，均不能把获许资产用于保证金贷款、沽空或作为衍生工具仓位的抵押品。即使某类衍生工具交易由获许集体投资计划间接作出，投资经理仍须保证申请人名下不直接持有裸露衍生工具仓位。
更换投资经理：申请人如欲更换投资经理，必须事先获得入境处处长的书面批准，并提交新任经理的牌照证明及接受委任函。新旧经理之间须完成所有获许资产的过户，期间资产不能脱离认可银行的指定户口，以免构成「撤资」的嫌疑。
实务考虑：如何选定 NCE 投资经理与产品组合
对于有意申请 NCE 的高资产净值人士，挑选合适的持牌投资经理往往不单是费用比较。以下为三项核心考量：
1. 管理费与平台成本
市场上提供 NCE 服务的第 9 类持牌机构主要包括私人银行、零售银行的全权委托资产管理团队以及独立资产管理公司。管理费通常按资产净值（AUM）的一定百分比收取，年费区间介乎 0.5% 至 1.5%，部分机构另加一次性开户费或投资组合报表费。申请人应要求投资经理提供 包含托管费、交易佣金及年度报表费的全面费用估算，以避免净回报被隐蔽成本大幅蚕食。
2. 产品平台的可投资广度
不同机构的开放式平台所能覆盖的获许集体投资计划清单各异。部分私人银行可能限制客户仅能投资其独家分销的基金或投连险产品。申请人宜与投资经理确认是否可自由买卖第三方证监会认可基金及 ETF，尤其是有意配置私募有限合伙基金权益的个案，更须事先核查经理的营运系统能否处理非标准化资产估值及报表披露。
3. 移民合规支持的经验
由于 NCE 设有严格的汇报时程，且入境处处长保留随时要求申请人及投资经理提交书面声明的权利（《规则》第 17 条），对首次接触香港移民法的客户而言，能否获得投资经理在文件准备、法定声明草拟及与入境处沟通上的支援，往往影响签证续期的顺畅度。在选择经理时，可询问其过去处理旧有资本投资者入境计划（CIES）个案的数量，以及是否有专人对接入境处的审批团队。
组合策略守则：鉴于不能提取资本增值，NCE 组合适宜采取「收入导向，资本保全」策略。大量配置投资级别债券、高派息 REITs 及被动式 ETF，既能产生可动用的现金收益，又可减低净值波动。对于需要维持较高流动性的申请人，可将部分获许资产以存款证形式持有，但须严守 300 万港元上限及 12 个月到期的规定。
结语
新资本投资者入境计划的推行，使持牌投资经理由过往的自选角色升级为法定中介。无论在牌照要求、投资范围还是持续汇报责任上，《规则》均设有精密框架，申请人与经理双方均须恪守。有意申请 NCE 的人士，应在选择投资经理前详细审阅其第 9 类牌照状态、费用架构及平台自由度，并在整个七年逗留期与经理维持紧密沟通，以确保持续合规。
本文仅作资讯参考，不构成法律意见。任何人士就 NCE 的申请资格及获许资产定义，应自行征询持牌法律或专业顾问的意见。